Sở Tư pháp tỉnh Thái Nguyên - Cổng thông tin điện tử hỗ trợ pháp lý cho Doanh nghiệp nhỏ và vừa
Quy định mới về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước
Ngày 05/6/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Nghị định này quy định về việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế; không điều chỉnh việc chào bán, giao dịch trái phiếu ra công chúng tại thị trường trong nước theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15.
Những nội dung về tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP về Chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, cụ thể như sau:
Nguyên tắc chung về Chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước
Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định cụ thể về đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; trách nhiệm, quyền lợi của các nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và cách thức xác định tư cách nhà đầu tư (tại Điều 9).
- Doanh nghiệp phát hành xây dựng phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản: thông tin doanh nghiệp; mục đích phát hành; kế hoạch sử dụng và quản lý vốn; điều kiện điều khoản trái phiếu; phương án chuyển đổi/thực hiện chứng quyền; cam kết mua lại; các chỉ tiêu tài chính 3 năm liền kề; tình hình trả nợ cũ; phương án bố trí nguồn trả nợ và xử lý tài sản bảo đảm; quyền và nghĩa vụ các bên (khoản 1 Điều 10).
- Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu (khoản 2 Điều 10)
+ Đối với công ty cổ phần phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt;
+Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty;
+ Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khoản này, phải tuân thủ quy định về thẩm quyền quyết định huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp;
- Phương thức phát hành trái phiếu gồm đấu thầu, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, hoặc bán trực tiếp (chỉ áp dụng đối với donah nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng). Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và quy định tại Nghị định này. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn và trách nhiệm của mỗi bên (Điều 11).
- Mua lại trái phiếu, hoán đổi trái phiếu (Điều 12):
+ Doanh nghiệp phát hành được mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.
+ Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn:
Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu hoặc các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10 Nghị định này (nếu có);)
Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi: Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận; Doanh nghiệp phát hành thực hiện không đúng phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư mà doanh nghiệp đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận; Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu (nếu có). Nội dung này không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Mua lại trước hạn trái phiếu của người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, việc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành đối với trường hợp việc thay đổi đã được những người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận.
Chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
- Việc chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đảm bảo các nội dung tại Điều 13 của Nghị định này.
- Hồ sơ chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm:
+ Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu;
+ Tài liệu chứng minh, cam kết đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu; Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện; Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu;
+ Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu gồm: Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu; Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (nếu có); Hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có); trường hợp trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, phải có hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu; Hợp đồng ký kết với tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có); Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).
+ Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân;
+ Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).
+ Văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp phát hành mở tài khoản để nhận tiền mua trái phiếu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản xác nhận của ngân hàng đó về tài khoản nhận tiền mua trái phiếu.
+ Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty hoặc cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua hồ sơ chào bán đã đáp ứng đủ điều kiện và các thông tin, tài liệu trong hồ sơ chào bán đã đầy đủ, hợp lệ, chính xác, trung thực.
+ Đối với trái phiếu có bảo đảm, ngoài các tài liệu trên còn bao gồm:
Đối với trường hợp bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán: Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định pháp luật;
Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản: tài liệu về tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm; tài liệu định giá tài sản bảo đảm bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá; tài liệu chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu; hợp đồng giữa bên có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản bảo đảm của trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, doanh nghiệp phát hành và văn bản cam kết của bên thứ ba về việc dùng tài sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba; tài liệu về việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, pháp luật về chứng khoán; tài liệu, thông tin về thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.
Trường hợp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt của tổ chức tín dụng, ngoài các tài liệu quy định trên, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm: Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt; Tài liệu cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn thu được từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu; Tài liệu cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán liền trước từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.
- Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (Điều 15)
Doanh nghiệp tự lập hồ sơ, tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày bắt đầu chào bán, phải gửi Bản công bố thông tin cho nhà đầu tư và Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK). SGDCK sẽ chia sẻ thông tin này cho UBND cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đóng trụ sở.
Doanh nghiệp phát hành cung cấp hồ sơ cho nhà đầu tư, thu văn bản xác nhận rủi ro từ nhà đầu tư cá nhân. Phải hoàn thành phân phối trái phiếu trong 30 ngày kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán.
Trong vòng 10 ngày kể từ khi kết thúc, phải công bố kết quả cho nhà đầu tư và gửi SGDCK. SGDCK tiếp tục chia sẻ kết quả cho UBND cấp tỉnh trong vòng 1 ngày làm việc.
Chào bán trái phiếu của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán
- Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các Điều kiện tại ĐIều 16 của Nghị đinh này mới được phép chào bán trái phiếu:
- Hồ sơ và trình tự chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
+ Hồ sơ: Tài liệu chứng minh, cam kết đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 16 Nghị định này; Các tài liệu theo quy định tại các khoản 1, 3, 4, các điểm b, c, d, đ khoản 5, các khoản 6, 7, 8, 9, các điểm a, b khoản 10 và khoản 11 Điều 14 Nghị định này.
+ Trình tự thủ tục chào bán trái phiếu
Doanh nghiệp phát hành tự đánh giá điều kiện chào bán theo quy định , quyết định phương án phát hành và lập hồ sơ chào bán trái phiếu. Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành phải gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu cho nhà đầu tư đăng ký mua trái và cho SGDCK.
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi SGDCK khoán tiếp nhận Bản công bố thông tin trước đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành, Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin về đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp phát hành.
Doanh nghiệp phát hành phải cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này cho nhà đầu tư mua trái phiếu
Doanh nghiệp phát hành tổ chức chào bán trái phiếu theo phương thức phát hành được nêu trong Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và gửi thông báo kết quả đợt chào bán cho SGDCK.
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi SGDCK tiếp nhận công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành, Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin về kết quả của đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành.
- Hồ sơ và trình tự đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ:
+ Hồ sơ gồm: Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hàn; Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền; Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài; Cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền; Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; Tài liệu quy định tại điểm a và điểm b khoản 10 Điều 14 Nghị định này đối với trái phiếu có bảo đảm; Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ kèm chứng quyền trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân; Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có); Tài liệu khác cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có); Tài liệu về việc sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có); Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu.
+ Trình tự thủ tục:
Doanh nghiệp phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành về việc nhận được đầy đủ hồ sơ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo cho SGDCK. Doanh nghiệp phát hành phải cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu
Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo phương án phát hành và phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Doanh nghiệp phát hành không được sử dụng tiền trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải gửi báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành, SGDCK về kết quả đợt chào bán.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời gửi cho SGDCK và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, doanh nghiệp phát hành được yêu cầu ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
Bên cạnh việc chào bán, giao dịch doanh nghiệp còn phải thực hiện đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu
Sau khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này, doanh nghiệp phát hành phải đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Các nội dung cụ thể tại Điều 20 của Nghị định này.
Doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch trái phiếu đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc đăng ký giao dịch trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều này không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu (Điều 21).
Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn thanh toán lãi, gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và phải thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu (Điều 22).
Các nội dung này đã có hiệu lực thi hành từ ngày 05 tháng 6 năm 2026./.
Những nội dung về tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP về Chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, cụ thể như sau:
Nguyên tắc chung về Chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước
Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định cụ thể về đối tượng tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; trách nhiệm, quyền lợi của các nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và cách thức xác định tư cách nhà đầu tư (tại Điều 9).
- Doanh nghiệp phát hành xây dựng phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản: thông tin doanh nghiệp; mục đích phát hành; kế hoạch sử dụng và quản lý vốn; điều kiện điều khoản trái phiếu; phương án chuyển đổi/thực hiện chứng quyền; cam kết mua lại; các chỉ tiêu tài chính 3 năm liền kề; tình hình trả nợ cũ; phương án bố trí nguồn trả nợ và xử lý tài sản bảo đảm; quyền và nghĩa vụ các bên (khoản 1 Điều 10).
- Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu (khoản 2 Điều 10)
+ Đối với công ty cổ phần phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt;
+Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty;
+ Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khoản này, phải tuân thủ quy định về thẩm quyền quyết định huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp;
- Phương thức phát hành trái phiếu gồm đấu thầu, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, hoặc bán trực tiếp (chỉ áp dụng đối với donah nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng). Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và quy định tại Nghị định này. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn và trách nhiệm của mỗi bên (Điều 11).
- Mua lại trái phiếu, hoán đổi trái phiếu (Điều 12):
+ Doanh nghiệp phát hành được mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.
+ Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn:
Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu hoặc các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10 Nghị định này (nếu có);)
Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi: Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận; Doanh nghiệp phát hành thực hiện không đúng phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư mà doanh nghiệp đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận; Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu (nếu có). Nội dung này không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Mua lại trước hạn trái phiếu của người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu, việc thay đổi mục đích phát hành tại phương án phát hành đối với trường hợp việc thay đổi đã được những người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu trở lên chấp thuận.
Chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
- Việc chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải đảm bảo các nội dung tại Điều 13 của Nghị định này.
- Hồ sơ chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm:
+ Phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu;
+ Tài liệu chứng minh, cam kết đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu; Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện; Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu;
+ Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu gồm: Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu; Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu (nếu có); Hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có); trường hợp trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, phải có hợp đồng ký kết với Đại diện người sở hữu trái phiếu; Hợp đồng ký kết với tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có); Hợp đồng ký kết với các tổ chức khác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).
+ Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân;
+ Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).
+ Văn bản xác nhận của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp phát hành mở tài khoản để nhận tiền mua trái phiếu. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là ngân hàng thương mại, phải có văn bản xác nhận của ngân hàng đó về tài khoản nhận tiền mua trái phiếu.
+ Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty hoặc cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua hồ sơ chào bán đã đáp ứng đủ điều kiện và các thông tin, tài liệu trong hồ sơ chào bán đã đầy đủ, hợp lệ, chính xác, trung thực.
+ Đối với trái phiếu có bảo đảm, ngoài các tài liệu trên còn bao gồm:
Đối với trường hợp bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán: Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định pháp luật;
Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản: tài liệu về tình trạng pháp lý của tài sản bảo đảm; tài liệu định giá tài sản bảo đảm bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá; tài liệu chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu; hợp đồng giữa bên có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đối với tài sản bảo đảm của trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, doanh nghiệp phát hành và văn bản cam kết của bên thứ ba về việc dùng tài sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba; tài liệu về việc đăng ký biện pháp bảo đảm theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm, pháp luật về chứng khoán; tài liệu, thông tin về thứ tự thanh toán của nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu khi xử lý tài sản bảo đảm để thanh toán nợ.
Trường hợp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt của tổ chức tín dụng, ngoài các tài liệu quy định trên, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm: Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt; Tài liệu cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn thu được từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu; Tài liệu cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán liền trước từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.
- Trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (Điều 15)
Doanh nghiệp tự lập hồ sơ, tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày bắt đầu chào bán, phải gửi Bản công bố thông tin cho nhà đầu tư và Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK). SGDCK sẽ chia sẻ thông tin này cho UBND cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đóng trụ sở.
Doanh nghiệp phát hành cung cấp hồ sơ cho nhà đầu tư, thu văn bản xác nhận rủi ro từ nhà đầu tư cá nhân. Phải hoàn thành phân phối trái phiếu trong 30 ngày kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán.
Trong vòng 10 ngày kể từ khi kết thúc, phải công bố kết quả cho nhà đầu tư và gửi SGDCK. SGDCK tiếp tục chia sẻ kết quả cho UBND cấp tỉnh trong vòng 1 ngày làm việc.
Chào bán trái phiếu của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán
- Công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các Điều kiện tại ĐIều 16 của Nghị đinh này mới được phép chào bán trái phiếu:
- Hồ sơ và trình tự chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
+ Hồ sơ: Tài liệu chứng minh, cam kết đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán trái phiếu quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 16 Nghị định này; Các tài liệu theo quy định tại các khoản 1, 3, 4, các điểm b, c, d, đ khoản 5, các khoản 6, 7, 8, 9, các điểm a, b khoản 10 và khoản 11 Điều 14 Nghị định này.
+ Trình tự thủ tục chào bán trái phiếu
Doanh nghiệp phát hành tự đánh giá điều kiện chào bán theo quy định , quyết định phương án phát hành và lập hồ sơ chào bán trái phiếu. Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành phải gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu cho nhà đầu tư đăng ký mua trái và cho SGDCK.
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi SGDCK khoán tiếp nhận Bản công bố thông tin trước đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành, Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin về đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp phát hành.
Doanh nghiệp phát hành phải cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này cho nhà đầu tư mua trái phiếu
Doanh nghiệp phát hành tổ chức chào bán trái phiếu theo phương thức phát hành được nêu trong Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và gửi thông báo kết quả đợt chào bán cho SGDCK.
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ khi SGDCK tiếp nhận công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành, Sở giao dịch chứng khoán chia sẻ thông tin về kết quả của đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để theo dõi, tổng hợp tình hình phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành.
- Hồ sơ và trình tự đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ:
+ Hồ sơ gồm: Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hàn; Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền; Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài; Cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền; Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; Tài liệu quy định tại điểm a và điểm b khoản 10 Điều 14 Nghị định này đối với trái phiếu có bảo đảm; Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ kèm chứng quyền trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân; Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có); Tài liệu khác cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có); Tài liệu về việc sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có); Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt chào bán trái phiếu.
+ Trình tự thủ tục:
Doanh nghiệp phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành về việc nhận được đầy đủ hồ sơ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin trước đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo cho SGDCK. Doanh nghiệp phát hành phải cung cấp hồ sơ chào bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu
Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo phương án phát hành và phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Doanh nghiệp phát hành không được sử dụng tiền trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải gửi báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành, SGDCK về kết quả đợt chào bán.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời gửi cho SGDCK và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán. Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, doanh nghiệp phát hành được yêu cầu ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
Bên cạnh việc chào bán, giao dịch doanh nghiệp còn phải thực hiện đăng ký, lưu ký và thanh toán giao dịch trái phiếu
Sau khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này, doanh nghiệp phát hành phải đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Các nội dung cụ thể tại Điều 20 của Nghị định này.
Doanh nghiệp phải đăng ký giao dịch trái phiếu đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc đăng ký giao dịch trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều này không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu (Điều 21).
Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn thanh toán lãi, gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và phải thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của trái phiếu (Điều 22).
Các nội dung này đã có hiệu lực thi hành từ ngày 05 tháng 6 năm 2026./.
Tác giả bài viết: Ban biên tập
Ý kiến bạn đọc
Bạn cần đăng nhập với tư cách là Thành viên chính thức để có thể bình luận
Danh mục
Thăm dò ý kiến